【往期回顾】李若祺：股东控制权滥用下股权回购请求权的规范构造

本文围绕2024年新《公司法》增设的股权回购请求权展开，旨在澄清其规范构造以应对理论与适用难题。背景上，新法第89条第3款赋予中小股东在控股股东滥用权利并造成严重损害时请求公司回购股权的权利，但条文抽象，体系衔接不足。研究目的上，文章从法教义学出发，界定该请求权为损害赔偿中的恢复原状请求权，其规范表达由第21条第2款和第89条第3款组成，并主张后者应保持适用上的备位性。同时，深入剖析控制权滥用的概念核心（指向社团效果意思的控制，需综合控制因素、公司事务管理、权益失衡和过错要件进行评价）及周边（考察中小股东合理期待的丧失），并明确了“严重损害”的界定标准。结论上，股权回购构成法定之债，请求权不可让与，债务人抗辩受限；回购价格需在排除特定情形下结合折价基准确定，从而为司法实践提供体系化的适用方案。