张保红：越权代表的“意思与表示不一致”理论 ▏《中外法学》2025年第6期

本文探讨了《民法典》中越权代表行为的法律解释问题。背景在于《民法典》对相对人非善意的越权代表行为法律效果未作规定，导致学界与司法解释存在分歧：学者多主张类推适用代理规定，而司法解释则参照法律行为无效后的规定处理。研究目的是通过分析现有解释路径的缺陷，提出以“意思与表示不一致”理论为基础的新解释框架，以解决法律冲突并实现法理自洽。结论认为，应严格区分代表与代理，认定法定代表人越权在相对人非善意时会导致法人的意思与表示不一致，使越权代表行为在法人对抗后对法人不发生效力，但法人仍须承受不发生效力后的法律后果（如返还财产、损失赔偿），从而避免体系矛盾，平衡各方利益。